債権譲渡における重要な制限条項を解説
譲渡禁⽌特約（譲渡制限特約）とは、契約上の地位や契約から⽣じる権利・義務を第三者に譲渡することを禁⽌または制限するための契約上の合意です。この特約は、債権の譲渡⼈と債務者との間で締結され、契約当事者を固定することで予期せぬ第三者の介⼊による
トラブルを防⽌する役割を果たします。債務者にとって、この特約には重要なメリットがあります。まず、⽀払先が頻繁に変更されることによる誤払いのリスクを防げます。また、取引先との間で相互に債権を保有している場合、相殺による債権回収の機会を確保できます。さらに、反社会的勢⼒など信頼関係のない第三者への債権流出を防⽌する効果も期待できます。
2020 年⺠法改正による⼤きな変化
2020 年4 ⽉の⺠法改正により、譲渡禁⽌特約の取り扱いが⼤きく変わりました。改正前は、譲渡禁⽌特約がある場合、債権譲渡は原則として無効とされていました。しかし改正後は、中⼩企業の資⾦調達を円滑化する観点から規制が緩和され、譲渡制限の意思表⽰が
あっても債権譲渡は原則として有効となりました（⺠法466 条2 項）。この改正により、譲渡禁⽌特約があっても債権譲渡⾃体は有効となりますが、債務者を保護するための仕組みは残されています。
債務者を守る対抗⼿段
債権譲渡が有効となった後も、債務者の利益を保護する⼿段が⽤意されています。譲受⼈が譲渡制限特約の存在について悪意（知っていた）または重過失（知らなかったことに重⼤な過失がある）の場合、債務者は譲受⼈からの履⾏請求を拒否できます（⺠法466 条3 項）。この場合、債務者は元の債権者に対して弁済や相殺を⾏うことで、債務消滅を譲受⼈に対抗できます。また、供託制度も活⽤できます。譲渡制限特約が付された⾦銭債権が譲渡された場合、債務者は譲受⼈の善意・悪意を問わず、債権全額を供託所に供託することができます（⺠法466 条の2 第1 項）。これにより、⼆重払いのリスクを確実に回避できます。
譲渡禁⽌条項が制限する⾏為の範囲
譲渡禁⽌条項は、主に次の3 つの⾏為を制限します。第⼀に、債権を第三者に譲渡したり担保に供したりすること（債権譲渡）です。第⼆に、債務者が義務を第三者に引き受けさせること（債務引受）です。第三に、契約から⽣じる権利義務の全てを第三者に移転させること（契約上の地位の移転）です。実務では、事後的な紛争を避けるため、「事前に相⼿⽅の書⾯による承諾」を要件として定めることが⼀般的です。
特約がなくても譲渡が制限される債権
譲渡禁⽌特約がない場合でも、法律の規定や債権の性質により譲渡が制限される債権があります。扶養請求権、災害補償請求権、恩給請求権など給与や年⾦に関わる債権は法律により制限されます。また、慰謝料請求権のように特定の債権者による⾏使が前提となっている債権や、特定の⼈物への給付でなければ意味がない債権（例：肖像画を描かせる債権）も、その性質上譲渡が制限されます。譲渡禁⽌特約は、⺠法改正後も債務者の保護と取引の安定性を確保する重要な制度として機能しています。契約締結時には、この特約の有無と内容を⼗分に確認することが⼤切です。
